Pour de nombreuses entreprises en croissance , « entrer en bourse » est plus que simplement vendre des actions. C'est un signal au monde que l'entreprise a réussi.
C'est pourquoi entreprendre une offre publique initiale (communément appelée introduction en bourse) - la première vente d'actions au public par une société privée - a longtemps été l'objectif ultime pour de nombreuses entreprises entrepreneuriales. Une introduction en bourse peut non seulement fournir à une entreprise un accès au capital pour alimenter la croissance et la liquidité des fondateurs et des investisseurs, mais elle fournit également le sceau d'approbation officieux du marché public.
Pourtant, les récents changements réglementaires, tels que la loi Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002, ont donné un nouveau sens au terme IPO. Ce n'est pas seulement une offre publique d'actions, mais cela peut aussi être une épreuve intensément ardue et de plus en plus chère. Afin de bénéficier des avantages de la levée de capitaux et d'une plus grande liquidité offerte par une introduction en bourse, les entreprises doivent être plus solidement établies et mieux à même de respecter des exigences réglementaires plus strictes que par le passé. Cela s'accompagne d'un prix plus élevé que jamais. De nos jours, les entreprises qui entrent en bourse devraient s'attendre à payer plus de 2 millions de dollars de dépenses personnelles pour couvrir une multitude de frais - parmi lesquels juridiques, comptables, impression, cotation, dépôt - en plus de la remise de l'assureur et de la commission de 7 %. du produit de l'offre et de consolider les processus internes pour répondre aux normes de reporting et de gouvernance plus strictes pour les sociétés ouvertes.
Les pages suivantes détaillent les avantages et les inconvénients de l'introduction en bourse, les qualifications dont une entreprise a besoin pour entrer en bourse et les étapes du processus d'introduction en bourse.
Creusez plus profondément : ce que la loi Sarbanes-Oxley signifie pour les entreprises qui souhaitent devenir publiques
Faire entrer une entreprise en bourse : pourquoi devriez-vous l'envisager
Une introduction en bourse est l'un des événements les plus importants dans la vie d'une entreprise. Le capital levé grâce à une offre publique réussie augmente la capacité d'une entreprise à se développer sur de nouveaux marchés ou à se développer grâce à des acquisitions. Cela peut aider une entreprise à attirer de nouveaux talents avec des stock-options et d'autres récompenses en actions et récompenser les investisseurs initiaux avec des liquidités. « Il y a aussi le facteur de prestige », déclare James S. Rowe, associé en valeurs mobilières chez Kirkland & Ellis LLP, un cabinet de 1 500 avocats qui a conseillé d'innombrables entreprises tout au long du processus d'introduction en bourse. « Le fait que vous soyez une entreprise publique vous met en contact avec des vendeurs et des fournisseurs et des partenaires commerciaux potentiels. Être une société cotée en bourse a un cache supplémentaire et c'est quelque chose qui peut être utile à une entreprise dans ses relations commerciales.'
De tels avantages, cependant, ne sont pas sans coûts. Un coût intangible important à prendre en compte est la perte de contrôle sur l'entreprise lorsqu'une société anciennement privée devient publique. Voici une liste d'avantages et d'inconvénients à prendre en compte pour déterminer s'il faut ou non introduire une société en bourse.
Introduire une entreprise en bourse : les avantages de l'introduction en bourse
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• Compte tenu de la valorisation plus élevée d'une société ouverte et de la plus grande liquidité sur les marchés publics, l'accès au capital est plus large, dit Rowe. En fait, bien que le premier appel public à l'épargne puisse être coûteux et prendre du temps, s'il existe une demande du marché pour les actions, une entreprise peut toujours émettre plus d'actions, ce qui peut être effectué plus rapidement et plus efficacement en tant qu'émetteur chevronné.
• La liquidité accrue peut aider une entreprise à attirer les meilleurs talents en lui permettant d'attribuer des options d'achat d'actions ou des attributions d'actions restreintes.
• Une offre publique fournit à une entreprise la devise avec laquelle acquérir d'autres entreprises et une évaluation si votre entreprise devient une cible d'acquisition, dit Evans.
• Une introduction en bourse sert « de moyen pour les fondateurs, les employés ou les autres détenteurs d'actions ou d'options d'obtenir des liquidités sur leur investissement, de voir une récompense financière pour le travail acharné qui a été consacré à la création de l'entreprise », explique Evans.
• L'acte d'entrer en bourse peut également servir d'événement marketing pour une entreprise, pour susciter l'intérêt pour l'entreprise et ses produits ou services.
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Faire entrer une entreprise en bourse : les inconvénients de l'introduction en bourse
• Le plus gros inconvénient de l'introduction en bourse est souvent la perte de contrôle de l'entreprise pour la direction et les fondateurs/investisseurs. Une fois qu'une entreprise est cotée en bourse, les gestionnaires subissent souvent une pression intense pour respecter les estimations de bénéfices trimestriels des analystes de recherche, ce qui peut rendre beaucoup plus difficile la gestion de l'entreprise pour une croissance et une prévisibilité à long terme.
• La SEC exige des sociétés ouvertes qu'elles révèlent des informations parfois sensibles lorsqu'elles deviennent publiques et de façon continue dans les documents requis. Ces informations peuvent inclure des données sur les produits, les clients, les contrats clients ou la gestion qu'une entreprise privée n'aurait pas à révéler.
• Les entreprises publiques ont des obligations de déclaration et de procédure supplémentaires depuis l'adoption de la loi Sarbanes-Oxley, dont beaucoup peuvent être coûteuses à mettre en œuvre pour une entreprise, telles que les exigences de l'article 404 relatives aux contrôles internes sur l'information financière, explique Bruce Evans, gérant directeur chez Summit Partners, une société de capital-investissement et de capital-risque basée à Boston.
• Dans le pire des cas, un groupe d'investisseurs dissidents pourrait potentiellement obtenir le contrôle majoritaire et arracher le contrôle de l'entreprise au conseil d'administration.
• Si une action obtient de mauvais résultats après l'introduction en bourse d'une entreprise, une introduction en bourse peut générer une publicité négative ou « un événement anti-marketing » pour l'entreprise, explique Evans.
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Introduire une entreprise en bourse : quelles entreprises devraient envisager une introduction en bourse
Toutes les entreprises ne peuvent pas - ou ne devraient pas - devenir publiques.
Il y a un éventail de facteurs à considérer avant de convoquer les banquiers. Ces facteurs incluent le respect de certaines qualifications financières définies par les différentes bourses, la pertinence d'une stratégie d'introduction en bourse pour votre entreprise et vos objectifs commerciaux, et la réceptivité du marché aux introductions en bourse en général et au sein de votre secteur particulier.
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Avant même de pouvoir envisager de faire entrer votre entreprise en bourse, vous devez répondre à certaines exigences financières de base, qui sont fixées par la bourse sur laquelle vous prévoyez de vous inscrire.
Par exemple, si vous souhaitez inscrire les actions de votre entreprise à la Bourse de New York (NYSE), vous aurez généralement besoin d'un total de 10 millions de dollars de bénéfices avant impôts au cours des trois dernières années, et d'un minimum d'au moins 2 millions de dollars en chacune des deux années les plus récentes.
Le NASDAQ Global Select Market exige un bénéfice avant impôts de plus de 11 millions de dollars au total au cours des trois exercices précédents et de plus de 2,2 millions de dollars pour chacun des deux exercices les plus récents.
Heureusement, les deux bourses ont des marchés alternatifs qui ont des exigences financières moins rigoureuses pour les sociétés de cotation. Le NASDAQ Global Market exige que les entreprises aient un revenu d'exploitation continue avant impôts sur le revenu au cours du dernier exercice ou au cours de deux des trois derniers exercices de 1 million de dollars ou plus. Le NASDAQ Capital Market a une barrière à l'entrée plus faible, nécessitant un revenu net des activités poursuivies au cours du dernier exercice ou au cours de deux des trois derniers exercices d'au moins 750 000 $. Pendant ce temps, la Bourse américaine du NYSE (AMEX) exige un revenu avant impôts de 750 000 $ au cours du dernier exercice ou au cours de deux des trois exercices les plus récents.
Les bourses offrent également des normes de cotation alternatives basées sur les flux de trésorerie, la capitalisation boursière et les revenus pour les grandes entreprises ne répondant pas aux critères de bénéfices avant impôts.
En vertu des règles de la SEC, une entreprise doit également disposer de trois ans d'états financiers vérifiés avant de pouvoir s'inscrire pour devenir publique. Si une entreprise manque de trois ans d'audits, elle peut souvent les créer «après coup», explique Rowe, en supposant qu'elle dispose des enregistrements et des systèmes permettant à un auditeur de « regarder ». Étant donné que cela peut être une entreprise coûteuse et chronophage, une planification préalable est essentielle.
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Faire entrer une entreprise en bourse : choisir la bonne stratégie d'introduction en bourse
Même si une entreprise remplit les conditions minimales pour être cotée sur l'une des bourses, il n'est peut-être pas dans son intérêt de devenir publique.
'Je pense que les entreprises devraient devenir publiques qui ont atteint une taille qui leur permettrait d'avoir des revenus et des revenus prévisibles', a déclaré Evans. « Les petites entreprises ont tendance à être plus volatiles et il y a une prime payée pour la prévisibilité sur les marchés publics. »
Un autre facteur à considérer est de savoir si votre entreprise aura une capitalisation boursière suffisamment importante pour supporter suffisamment de transactions sur vos actions pour que les acheteurs considèrent que ces actions sont «liquides», a ajouté Evans. «Entrer en bourse avec une capitalisation boursière trop petite signifie que les acheteurs n'obtiennent pas une sécurité publique vraiment liquide. La réalité est qu'à moins d'avoir une capitalisation boursière suffisante, je pense que les offres publiques sont probablement les meilleures pour les entreprises en croissance.
Considérations relatives au marché
Un autre facteur qui détermine de plus en plus si les entreprises entrent en bourse est l'économie et, en particulier, l'appétit du public pour les introductions en bourse.
Le marché des introductions en bourse a atteint son plus bas niveau en 30 ans en 2008, lorsque seulement 31 sociétés sont devenues publiques sur les principales bourses américaines, selon Hoovers. Neuf ans plus tôt, en 1999, il y avait 477 introductions en bourse, dont plus de la moitié étaient financées par du capital-risque, selon la National Venture Capital Association (NVCA). L'intérêt du marché pour les introductions en bourse augmente et diminue définitivement, en particulier récemment. La bonne nouvelle est que le marché des introductions en bourse s'est légèrement redressé en 2009, lorsque 63 sociétés sont devenues publiques sur les principales bourses américaines, la quasi-totalité de cette activité ayant eu lieu au second semestre.
'Il y a un pipeline, les choses sont en train de changer', déclare Evans. Mais il dit que le marché des introductions en bourse s'améliorerait si certaines des réglementations de la loi Sarbanes-Oxley étaient réduites. La loi, qui cherchait à fournir au public une plus grande responsabilité des entreprises, exige le respect de tellement de règles coûteuses que les frais généraux associés à la conformité « ajoutent des millions aux dépenses d'exploitation d'une entreprise », déclare Evans. « Les entreprises ont tendance à attendre plus longtemps maintenant pour surmonter cette dépense avant de pouvoir entrer en bourse. C'est un obstacle direct à leur capacité à devenir public.
Un autre élément de la loi exige que les PDG et les directeurs financiers certifient personnellement les informations financières et autres dans leurs dépôts de titres. 'Franchement, cela rend moins attrayant dans certains cas de vouloir assumer cela', a déclaré Evans.
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Faire entrer une entreprise en bourse : les étapes à suivre
Si votre entreprise répond à ces exigences financières, que vous déterminez qu'une introduction en bourse vous aidera à atteindre vos objectifs commerciaux et que les conditions du marché semblent bonnes, il est alors temps de commencer le processus d'introduction en bourse. En règle générale, il faut de quatre à huit mois pour terminer ce processus, à partir du moment où vous engagez activement les souscripteurs jusqu'au moment où vous clôturez l'offre. Voici les étapes clés du processus d'introduction en bourse :
Mettez en place la bonne équipe de direction.
Les entreprises à croissance rapide disposent généralement d'équipes de direction solides déjà en place, mais les exigences de devenir une société ouverte nécessitent souvent des forces et des capacités supplémentaires. L'équipe de direction doit avoir une expérience financière et comptable considérable pour se conformer à des exigences financières et comptables de plus en plus complexes. À la lumière de cela, de nombreuses sociétés pré-IPO cherchent à recruter des directeurs financiers ou d'autres cadres de l'extérieur qui ont eu l'expérience de l'introduction en bourse avec d'autres sociétés. 'Je ne suis pas du tout d'accord avec ça', dit Evans. « Un directeur financier expérimenté qui connaît bien son entreprise et qui a réussi dans ce rôle n'a pas besoin d'avoir fait l'objet d'une offre publique auparavant. » Mais il est important que les gestionnaires clés possèdent de solides compétences en communication pour présenter la vision de l'entreprise et ses performances au marché, et pour répondre aux demandes d'informations souvent intensives des analystes de recherche et des investisseurs.
La composition de votre conseil d'administration peut également nécessiter des ajustements. Les échanges exigent qu'une majorité du conseil d'administration de la société soit « indépendante » et que les comités d'audit, de rémunération et de gouvernance d'entreprise – dans la mesure où ils existent – soient composés d'administrateurs indépendants. En plus de créer des exigences d'indépendance encore plus strictes pour les membres du comité d'audit, Sarbanes-Oxley exige qu'un émetteur indique s'il dispose d'un « expert financier du comité d'audit ». Pour répondre à ces exigences, il peut être nécessaire de recruter des membres indépendants du conseil d'administration (qui ne sont ni des initiés ni des sociétés affiliées), en particulier pour le comité d'audit, explique Evans.
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Mettre à niveau les systèmes de reporting financier.
Avant de continuer, vous devez vous assurer que vous disposez des systèmes appropriés pour assurer un flux d'informations précises et opportunes. Identifier les bonnes mesures et les surveiller de près peut améliorer considérablement les résultats de votre entreprise, car cela oblige tous les membres de l'entreprise à se concentrer sur les facteurs qui stimulent votre entreprise.
Sarbanes-Oxley impose un certain nombre d'exigences supplémentaires dans ce domaine, y compris des « contrôles et procédures de divulgation », qui sont nécessaires pour garantir que les informations sont correctement saisies et déclarées dans les documents publics de l'entreprise. Une autre exigence concerne les « contrôles internes de l'information financière », qui sont conçus pour aider à garantir que les états financiers de l'entreprise sont exacts et exempts d'anomalies. Le développement et l'évaluation de ces contrôles peuvent prendre du temps et être très coûteux. Cela est particulièrement vrai dans le cas des contrôles internes de l'information financière, qui sont régis par la section 404. Bien que les émetteurs d'introduction en bourse ne soient pas tenus de se conformer à la norme 404 bien après leur introduction en bourse, il est important d'anticiper toute faiblesse potentielle importante de ces contrôles. et de les traiter le plus tôt possible.
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Sélectionnez les banquiers d'investissement.
Dans l'entreprise, cela s'appelle le « concours de beauté ». Il s'agit d'un processus par lequel vous choisissez généralement vos partenaires bancaires d'investissement et assurez-vous qu'ils conviennent que l'entreprise est prête à entrer en bourse, qu'ils disposent des capacités de vente et de distribution dont vous avez besoin pour une exécution réussie de l'introduction en bourse, et qu'ils peuvent fournir une solide couverture d'analyste une fois vous devenez public. «Il n'est pas rare d'inviter trois à cinq banquiers à faire chacun des présentations aux décideurs sur la façon dont ils voient l'entreprise, quelle évaluation, ce qu'ils s'attendent à voir sur le marché actuel et pourquoi ils sont l'entreprise qui devrait diriger l'offre. ', dit Rowe. Vous devez utiliser une variété de critères pour choisir vos banquiers : une personnalité adaptée, une bonne couverture des recherches et des analystes, une connaissance et une compréhension de votre entreprise et de votre secteur et si cette banque a fait entrer d'autres sociétés dans votre secteur en bourse, Rowe dit.
Après avoir engagé des souscripteurs et lancé le processus d'introduction en bourse, une société est considérée comme « en cours d'enregistrement » et donc soumise aux restrictions de « période de silence » de la SEC, ce qui limitera considérablement ce que la société et ses dirigeants peuvent dire et faire en dehors de l'enregistrement formel. traiter. En 2005, une sphère de sécurité a été créée pour les déclarations faites plus de 30 jours avant le dépôt d'une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC, mais les émetteurs doivent toujours être vigilants dans le contrôle des informations qui pourraient être considérées comme « conditionnant le marché » pour leurs titres.
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Rédigez votre « histoire » et rédigez le prospectus.
C'est là que les avocats interviennent. Les principaux documents d'offre comprennent le prospectus d'introduction en bourse, qui est déposé auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d'enregistrement de l'introduction en bourse, et les diapositives « road show », que les preneurs fermes et la haute direction utiliseront, avec le prospectus, pour commercialiser l'offre. L'élaboration de la bonne « histoire » dans ces documents est essentielle au succès de l'introduction en bourse. « Il s'agit vraiment de positionner votre entreprise en mettant en évidence ses forces, sa stratégie, l'opportunité du marché et pourquoi il s'agit d'un bon investissement à long terme », déclare Rowe. Étant donné que le prospectus est soumis à des exigences de divulgation étendues, sa préparation prendra généralement plusieurs semaines et les avocats essaieront d'anticiper les questions et les commentaires que la SEC aura sur le dépôt.
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Déposez la déclaration d'enregistrement et commencez le processus d'examen.
Une fois le projet de prospectus terminé, la société déposera la déclaration d'enregistrement auprès de la SEC. Bien qu'immédiatement disponible au public sur le système EDGAR de la SEC, la déclaration d'enregistrement est soumise à l'examen et aux commentaires de la SEC dans le cadre d'un processus d'examen. Presque invariablement, la SEC examine le dépôt initial d'un émetteur et fournit généralement des commentaires détaillés dans les 30 jours suivant le dépôt initial. Peu de temps après le dépôt, la société déposera également sa demande d'inscription initiale auprès de la bourse sur laquelle elle souhaite s'inscrire, et les souscripteurs déposeront auprès de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) les modalités de rémunération des souscripteurs. « Ce processus peut être long et exigeant en main-d'œuvre », déclare Rowe. 'Vous ne pouvez pas évaluer le prix de l'introduction en bourse à moins d'avoir autorisé tous les commentaires de la SEC.'
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Organiser le road show.
La tournée de présentation est lancée une fois que l'émetteur a répondu et résolu les commentaires importants du personnel de la SEC, généralement par le biais de plusieurs amendements à la déclaration d'enregistrement. C'est à ce moment-là que l'émetteur imprimera les « rouges » – le prospectus préliminaire énonçant une taille d'offre et une fourchette de prix anticipées. Ils l'appellent le « road show » car il dure généralement jusqu'à deux semaines, au cours desquelles les cadres supérieurs rencontrent des investisseurs potentiels, souvent dans plusieurs villes le même jour. 'C'est vraiment prendre le spectacle sur la route', dit Rowe. «Il n'est pas rare d'être dans deux ou trois villes par jour pendant cinq jours par semaine. Vous avez des réunions d'investisseurs à chaque instant de la journée, y compris des petits déjeuners et des déjeuners d'investisseurs, le tout avec l'intention de créer un livre pour les souscripteurs afin que l'introduction en bourse puisse réussir.
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Prix de l'introduction en bourse.
Lorsque le processus d'examen est terminé et que les souscripteurs ont « constitué un répertoire » d'investisseurs potentiels dans le cadre de l'introduction en bourse, le conseil d'administration de l'émetteur - généralement par l'intermédiaire d'un comité de tarification - et les souscripteurs fixeront un prix auquel la société et tous les actionnaires vendeurs accepter de vendre des actions aux preneurs fermes à la clôture. La tarification intervient généralement après la clôture des marchés le dernier jour du road show ; l'action commencera à être négociée en bourse sur une base « lorsqu'elle est émise » le lendemain matin.
En règle générale, selon Rowe, les entreprises reconstitueront leur structure de capital afin de pouvoir viser un prix compris entre 14 et 16 dollars par action, une fourchette attrayante pour la plupart des investisseurs en introduction en bourse. 'Au niveau des prix, vous voulez maximiser le prix mais vous ne voulez pas surévaluer l'offre juste pour obtenir le dernier dollar', explique Rowe. 'Il est essentiel que l'action se comporte bien sur le marché secondaire.' Si l'action baisse, cela peut créer une mauvaise publicité pour votre entreprise et peut rendre extrêmement difficile la réalisation d'une offre de suivi à l'avenir.
Creuser plus profondément : évaluer le prix d'introduction en bourse d'une entreprise
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Complétez l'offre et commencez votre vie en tant que société ouverte.
L'introduction en bourse se clôturera généralement le quatrième jour ouvrable après la fixation du prix. À ce moment-là, l'émetteur et tous les actionnaires vendeurs remettront les actions aux preneurs fermes, et les preneurs fermes achèteront les actions, souvent avec une remise de 7 pour cent par rapport au prix auquel ils ont offert les actions au public - c'est leur rémunération . L'émetteur restera dans une période de silence SEC pendant 25 jours après la fixation des prix - la période pendant laquelle les courtiers ont l'obligation de remettre des prospectus aux investisseurs. Pendant cette période, la société doit continuer à faire preuve de circonspection dans ce qu'elle dit, le cas échéant, au public en dehors du prospectus d'introduction en bourse. Après l'expiration de la période de silence, la société sera en communication fréquente avec le marché, à la fois par le biais de ses dépôts périodiques auprès de la SEC et dans ses interactions avec les communautés d'analystes et d'investisseurs.
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Commission des valeurs mobilières et des changes (SEC) -- La SEC fournit des informations aux entreprises envisageant une introduction en bourse, y compris cette section sur les conseils pour les petites entreprises envisageant une offre publique initiale d'actions.
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