Une offre publique initiale (IPO) est le processus par lequel une société privée émet des actions au public pour la première fois. Également connue sous le nom de « introduction en bourse », une introduction en bourse transforme une entreprise d'une entité détenue et exploitée par le secteur privé en une entreprise détenue par des actionnaires publics. Une introduction en bourse est une étape importante dans la croissance de nombreuses entreprises, car elle leur donne accès au marché public des capitaux et augmente également leur crédibilité et leur exposition. Devenir une entité publique, cependant, implique également des changements importants pour une entreprise, notamment une perte de flexibilité et de contrôle pour la gestion. Dans certains cas, une introduction en bourse peut être le seul moyen de financer une croissance et une expansion rapides. La décision d'entrer en bourse est parfois influencée par des investisseurs en capital-risque ou des fondateurs qui souhaitent rentabiliser leur investissement initial.
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Organiser une introduction en bourse est un processus très long et coûteux. Une entreprise intéressée à devenir publique doit demander à la Securities and Exchange Commission (SEC) l'autorisation de vendre des actions au public. Le processus d'enregistrement auprès de la SEC est assez complexe et oblige l'entreprise à divulguer de nombreuses informations détaillées aux investisseurs potentiels. Le processus d'introduction en bourse peut prendre aussi peu que six mois ou jusqu'à deux ans, au cours desquels l'attention de la direction est distraite des opérations quotidiennes. Cela peut également coûter à une entreprise entre 50 000 $ et 250 000 $ en frais de souscription, frais juridiques et comptables et frais d'impression.
Dans l'ensemble, devenir public est une entreprise énorme et la décision de devenir public nécessite un examen et une planification attentifs. Les experts recommandent aux propriétaires d'entreprise d'envisager d'abord toutes les alternatives (telles que l'obtention de capital-risque, la formation d'une société en commandite ou d'une coentreprise, ou la vente d'actions par le biais d'un placement privé), d'examiner leurs besoins en capital actuels et futurs et d'être conscients de l'impact d'une introduction en bourse. la disponibilité de financements futurs.
Selon Jennifer Lindsey dans son livre Le guide de l'entrepreneur en capital , le candidat idéal pour une introduction en bourse est une petite ou moyenne entreprise dans un secteur émergent, avec des revenus annuels d'au moins 10 millions de dollars et une marge bénéficiaire de plus de 10 pour cent des revenus. Il est également important que l'entreprise dispose d'un groupe de direction stable, d'une croissance d'au moins 10 % par an et d'une capitalisation ne comportant pas plus de 25 % d'endettement. Les entreprises qui répondent à ces critères de base doivent toujours planifier soigneusement leur introduction en bourse afin d'en tirer le maximum d'avantages. Lindsey a suggéré de devenir publique lorsque les marchés boursiers sont réceptifs aux nouvelles offres, que le secteur connaît une croissance rapide et que la société a besoin d'accéder à plus de capitaux et de reconnaissance publique pour soutenir ses stratégies d'expansion et de croissance.
AVANTAGES DE DEVENIR PUBLIC
Le principal avantage qu'une entreprise peut tirer d'un premier appel public à l'épargne est l'accès au capital. De plus, le capital n'a pas à être remboursé et n'entraîne pas de frais d'intérêt. La seule récompense recherchée par les investisseurs en introduction en bourse est une appréciation de leur investissement et éventuellement des dividendes. Outre l'injection immédiate de capital fournie par une introduction en bourse, une entreprise qui devient publique peut également trouver plus facile d'obtenir des capitaux pour ses besoins futurs par le biais de nouvelles offres d'actions ou d'offres de dette publique. Un avantage connexe d'une introduction en bourse est qu'elle offre aux fondateurs de l'entreprise et aux investisseurs en capital-risque la possibilité d'encaisser leur investissement initial. Ces actions peuvent être vendues dans le cadre de l'introduction en bourse, dans le cadre d'une offre spéciale ou sur le marché libre quelque temps après l'introduction en bourse. Cependant, il est important d'éviter l'impression que les propriétaires cherchent à renflouer un navire en perdition, ou l'introduction en bourse est peu susceptible d'être un succès.
Un autre avantage d'une introduction en bourse est la sensibilisation accrue du public à l'égard de l'entreprise. Ce type d'attention et de publicité peut conduire à de nouvelles opportunités et de nouveaux clients. Dans le cadre du processus d'introduction en bourse, des informations sur l'entreprise sont imprimées dans les journaux à travers le pays. L'enthousiasme suscité par une introduction en bourse peut également susciter une attention accrue dans la presse économique. Cependant, il existe un certain nombre de lois régissant la divulgation d'informations pendant le processus d'introduction en bourse, les propriétaires d'entreprise doivent donc faire attention à ne pas se laisser emporter par la publicité. Un avantage connexe est que l'entreprise publique peut avoir une crédibilité accrue auprès de ses fournisseurs, clients et prêteurs, ce qui peut conduire à de meilleures conditions de crédit.
Un autre avantage de l'introduction en bourse implique la possibilité d'utiliser des actions dans des programmes d'incitation créatifs pour la direction et les employés. Offrir des actions et des options d'achat d'actions dans le cadre de la rémunération peut permettre à une entreprise d'attirer de meilleurs talents de gestion et de les inciter à bien performer. Les salariés qui deviennent copropriétaires par le biais d'un plan d'actionnariat peuvent être motivés par la participation au succès de l'entreprise. Enfin, une offre publique initiale fournit une évaluation publique d'une entreprise. Cela signifie qu'il sera plus facile pour l'entreprise de conclure des fusions et acquisitions, car elle peut offrir des actions plutôt que des espèces.
INCONVÉNIENTS DE DEVENIR PUBLIC
Les plus gros inconvénients liés à l'introduction en bourse sont les coûts et le temps nécessaires. Les experts notent que la direction d'une entreprise est susceptible de ne s'occuper que de peu d'autres choses pendant l'ensemble du processus d'introduction en bourse, qui peut durer jusqu'à deux ans. Le propriétaire de l'entreprise et les autres cadres supérieurs doivent préparer des déclarations d'enregistrement pour la SEC, consulter des banquiers d'investissement, des avocats et des comptables et participer à la commercialisation personnelle des actions. Beaucoup de gens trouvent qu'il s'agit d'un processus exhaustif et préféreraient simplement diriger leur entreprise.
Une introduction en bourse coûte extrêmement cher. En fait, il n'est pas rare qu'une entreprise paie entre 50 000 $ et 250 000 $ pour préparer et publier une offre. Dans son article pour Le MBA portable en finance et comptabilité , Paul G. Joubert a noté qu'un propriétaire d'entreprise ne devrait pas être surpris si le coût d'une introduction en bourse réclame entre 15 et 20 pour cent du produit de la vente d'actions. Certains des principaux coûts comprennent la commission du souscripteur principal ; les menues dépenses pour les services juridiques, les services comptables, les frais d'impression et le « road show » de marketing personnel par les gestionnaires ; 0,02 % de frais de dépôt auprès de la SEC ; des honoraires de relations publiques pour renforcer l'image de l'entreprise ; ainsi que les frais juridiques, comptables, de classement et d'expédition courants. Malgré de telles dépenses, il est toujours possible qu'un problème imprévu fasse dérailler l'introduction en bourse avant que la vente des actions n'ait lieu. Même lorsque la vente a lieu, la plupart des preneurs fermes offrent des actions IPO à un prix réduit afin d'assurer un mouvement à la hausse des actions au cours de la période suivant immédiatement l'offre. Cette décote a pour effet de transférer la richesse des investisseurs initiaux vers les nouveaux actionnaires.
D'autres inconvénients concernent la perte de confidentialité, de flexibilité et de contrôle de l'entreprise publique. Les réglementations de la SEC obligent les entreprises publiques à divulguer au public tous les détails d'exploitation, y compris les informations sensibles sur leurs marchés, leurs marges bénéficiaires et leurs plans futurs. Un nombre incalculable de problèmes et de conflits peuvent survenir lorsque tout le monde, des concurrents aux employés, sait tout sur le fonctionnement interne de l'entreprise. En diluant les avoirs des propriétaires initiaux de l'entreprise, l'introduction en bourse donne également à la direction moins de contrôle sur les opérations quotidiennes. Les grands actionnaires peuvent chercher à être représentés au conseil d'administration et avoir leur mot à dire sur la façon dont l'entreprise est gérée. Si suffisamment d'actionnaires sont mécontents de la valeur des actions de l'entreprise ou des projets futurs, ils peuvent organiser une prise de contrôle et évincer la direction. La dilution de la propriété réduit également la flexibilité de la direction. Il n'est pas possible de prendre des décisions aussi rapidement et efficacement lorsque le conseil doit approuver toutes les décisions. En outre, les réglementations de la SEC restreignent la capacité de la direction d'une entreprise publique à négocier ses actions et à discuter des affaires de l'entreprise avec des tiers.
Les entités publiques sont également confrontées à une pression supplémentaire pour afficher de solides performances à court terme. Les bénéfices sont publiés trimestriellement, et les actionnaires et les marchés financiers veulent toujours voir de bons résultats. Malheureusement, les décisions d'investissement stratégiques à long terme peuvent avoir tendance à avoir une priorité inférieure à celle de donner bonne apparence aux chiffres actuels. Les exigences supplémentaires en matière de rapports pour les sociétés ouvertes ajoutent également des dépenses, car l'entreprise devra probablement améliorer ses systèmes comptables et ajouter du personnel. Les entités publiques sont également confrontées à des coûts supplémentaires associés à la gestion des relations avec les actionnaires.
LE PROCESSUS DE DEVENIR PUBLIC
Une fois qu'une entreprise a décidé d'entrer en bourse, la première étape du processus d'introduction en bourse consiste à sélectionner un souscripteur pour agir comme intermédiaire entre l'entreprise et les marchés des capitaux. Joubert a recommandé aux propriétaires d'entreprise de solliciter des propositions auprès d'un certain nombre de banques d'investissement, puis d'évaluer les soumissionnaires sur la base de leur réputation, de leur expérience avec des offres similaires, de leur expérience dans le secteur, du réseau de distribution, de l'historique de l'assistance post-offre et du type d'accord de souscription. . D'autres considérations incluent l'évaluation de la société par les soumissionnaires et le prix de l'action recommandé.
Il existe trois principaux types de contrats de prise ferme : les meilleurs efforts, ce qui signifie que la banque d'investissement ne s'engage à acheter aucune action mais s'engage à faire ses meilleurs efforts pour en vendre le plus possible ; tout ou rien, ce qui est similaire aux meilleurs efforts sauf que l'offre est annulée si toutes les actions ne sont pas vendues ; et un engagement ferme, ce qui signifie que la banque d'investissement achète elle-même toutes les actions. L'accord d'engagement ferme est probablement le meilleur pour la petite entreprise, puisque le souscripteur détient le risque de ne pas vendre les actions. Une fois qu'un souscripteur principal a été sélectionné, cette société formera une équipe d'autres souscripteurs et courtiers pour l'aider à réaliser une large distribution des actions.
La prochaine étape du processus d'introduction en bourse consiste à constituer une équipe de souscription composée d'avocats, de comptables indépendants et d'un imprimeur financier. Les avocats du souscripteur rédigent tous les accords, tandis que les avocats de la société conseillent la direction sur le respect de toutes les réglementations de la SEC. Les comptables émettent des avis sur les états financiers de l'entreprise afin de rassurer les investisseurs potentiels. L'imprimeur financier gère la préparation du prospectus et d'autres outils écrits impliqués dans la commercialisation de l'offre.
Après avoir constitué une équipe pour gérer l'introduction en bourse, l'entreprise doit ensuite préparer une déclaration d'enregistrement initiale conformément aux réglementations de la SEC. Le corps principal de la déclaration d'enregistrement est un prospectus contenant des informations détaillées sur la société, y compris ses états financiers et une analyse de gestion. L'analyse de gestion est peut-être la partie la plus importante et la plus longue du processus d'introduction en bourse. Dans ce document, les propriétaires d'entreprise doivent simultanément divulguer tous les risques potentiels auxquels l'entreprise est confrontée et convaincre les investisseurs qu'il s'agit d'un bon investissement. Cette section est généralement rédigée très soigneusement et examinée par les avocats de l'entreprise pour assurer la conformité aux règles de la SEC concernant la divulgation véridique.
Les règles de la SEC concernant les offres publiques d'actions sont contenues dans deux lois principales : la Securities Act de 1933 et la Securities Act de 1934. La première concerne l'enregistrement des IPO auprès de la SEC afin de protéger le public contre la fraude, tandis que la seconde réglemente les entreprises. après leur publication, décrit les procédures d'enregistrement et de déclaration et énonce les lois sur les délits d'initiés. Une fois la déclaration d'enregistrement initiale terminée, elle est envoyée à la SEC pour examen. Pendant le processus d'examen, qui peut prendre jusqu'à deux mois, les avocats de la société restent en contact avec la SEC afin d'être informés de tout changement nécessaire. Pendant cette période également, les états financiers de l'entreprise doivent être audités par des comptables indépendants conformément aux règles de la SEC. Cet audit est plus formel que l'examen comptable habituel et offre aux investisseurs un degré d'assurance beaucoup plus élevé sur la situation financière de l'entreprise.
Tout au long de la période d'examen de la SEC, parfois appelée période de « refroidissement » ou de « période de silence », la société commence également à faire des efforts contrôlés pour commercialiser l'offre. La société distribue un prospectus préliminaire aux investisseurs potentiels, et les propriétaires d'entreprise et les cadres supérieurs se déplacent pour faire des présentations personnelles du matériel dans ce que l'on appelle des « tournées de présentation ». Il est important de noter, cependant, que la direction ne peut divulguer aucune information supplémentaire au-delà de celle contenue dans le prospectus pendant la période d'examen de la SEC. Les autres activités qui se déroulent pendant cette période incluent le dépôt de divers formulaires auprès des différents États dans lesquels les actions seront vendues (les différentes exigences des États sont appelées «lois du ciel bleu») et la tenue d'une réunion de diligence raisonnable pour examiner une dernière fois les états financiers.
À la fin de la période de réflexion, la SEC fournit des commentaires sur la déclaration d'enregistrement initiale. La société doit alors répondre aux commentaires, accepter un prix d'offre final pour les actions et déposer un avenant final à la déclaration d'enregistrement. Techniquement, la vente effective d'actions est censée prendre effet 20 jours après le dépôt de l'amendement final, mais la SEC accorde généralement aux entreprises une accélération afin qu'elle entre en vigueur immédiatement. Cette accélération découle de la reconnaissance par la SEC que le marché boursier peut changer radicalement sur une période de 20 jours. La vente effective des actions a alors lieu, commençant à la date officielle de l'offre et se poursuivant pendant sept jours. Le banquier d'investissement principal supervise la vente publique du titre. Pendant la période d'offre, les banquiers d'investissement sont autorisés à « stabiliser » le prix du titre en achetant des actions sur le marché secondaire. Ce processus s'appelle le rattachement et il est autorisé à se poursuivre jusqu'à dix jours après la date officielle de l'offre. Les banquiers d'investissement peuvent également soutenir l'offre par le biais d'une surallocation ou de la vente jusqu'à 15 % d'actions en plus lorsque la demande est élevée.
Après une offre réussie, le souscripteur rencontre toutes les parties pour distribuer les fonds et régler toutes les dépenses. L'agent des transferts est alors autorisé à transmettre les titres aux nouveaux propriétaires. Une introduction en bourse se termine avec le transfert des actions, mais les conditions de l'offre ne sont pas encore terminées. La SEC exige le dépôt d'un certain nombre de rapports relatifs à l'utilisation appropriée des fonds, comme décrit dans le prospectus. Si l'offre est résiliée pour quelque raison que ce soit, le preneur ferme restitue les fonds aux investisseurs.
AMÉLIORER LES PERSPECTIVES D'UNE IPO RÉUSSIE
Pour la plupart des entreprises, la décision d'entrer en bourse est prise progressivement au fil du temps, car les changements dans les performances de l'entreprise et les besoins en capital rendent une introduction en bourse plus souhaitable et nécessaire. Mais de nombreuses entreprises ne parviennent toujours pas à concrétiser leurs plans de vente d'actions en raison d'un manque de planification. Dans un article pour Entrepreneur , David R. Evanson a décrit un certain nombre de mesures que les propriétaires d'entreprise peuvent prendre pour améliorer les perspectives d'une introduction en bourse bien avant que leur entreprise n'envisage officiellement de devenir publique. Une étape consiste à évaluer et à prendre des mesures pour améliorer l'image de l'entreprise, qui sera scrutée par les investisseurs au moment de l'introduction en bourse. Il est également nécessaire de se réorganiser en société et de commencer à tenir des registres financiers détaillés.
Une autre mesure que les propriétaires d'entreprise peuvent prendre à l'avance pour préparer leur entreprise à entrer en bourse consiste à compléter la gestion par des professionnels expérimentés. Les investisseurs aiment voir une équipe de direction qui suscite la confiance et le respect au sein de l'industrie, et qui peut être une source d'idées novatrices pour la croissance future. La formation de ce type d'équipe de gestion peut obliger un propriétaire d'entreprise à embaucher en dehors de son propre réseau local d'associés commerciaux. Cela peut également impliquer la mise en place de régimes d'avantages sociaux lucratifs pour aider à attirer et à retenir les meilleurs talents. De même, le propriétaire de l'entreprise devrait s'employer à constituer un conseil d'administration solide qui pourra aider l'entreprise à maximiser la valeur actionnariale une fois qu'elle sera devenue une entité publique. Il est également utile pour le propriétaire d'entreprise de commencer à prendre contact avec des banques d'investissement, des avocats et des comptables avant de planifier une introduction en bourse. En 1997, Evanson a recommandé de faire appel à l'un des « Six Bigs » des cabinets comptables en raison de leur réputation de confiance à l'échelle nationale. Malheureusement, la réputation de ces entreprises a pris un coup en 2001 et 2002 avec une série de dépôts de bilan très médiatisés. De graves allégations de fraude comptable ont suivi et se sont étendues au-delà des cabinets en faillite à leurs cabinets comptables « Big Six ». En 2005, les rangs des cabinets comptables « Big Six » avaient été réduits. Les autres cabinets comptables des « quatre grands » sont : Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG Peat Marwick et PricewaterhouseCoopers.
Il est conseillé aux entreprises intéressées par une introduction en bourse de commencer à agir comme une grande entreprise bien avant une introduction en bourse. Bien que de nombreux accords impliquant de petites entreprises soient scellés par une poignée de main informelle, les investisseurs aiment voir un modèle de contrats formels et professionnels avec les clients, les fournisseurs et les entrepreneurs indépendants. Ils favorisent également les programmes formels de ressources humaines, y compris les procédures d'embauche, les évaluations de rendement et les régimes d'avantages sociaux. Il est également important pour les entreprises de protéger leurs produits et leurs idées uniques en déposant des brevets et des marques au besoin. Toutes ces étapes, lorsqu'elles sont prises à l'avance, peuvent aider à faciliter le passage d'une entreprise à devenir une entité publique.
Le rythme des introductions en bourse a atteint un sommet en 1999, lorsqu'un nombre record de 509 entreprises sont devenues publiques, levant un montant sans précédent de 66 milliards de dollars. La fièvre des introductions en bourse a été alimentée par les «dotcoms», ou nouvelles sociétés basées sur Internet, qui représentaient 290 des offres publiques initiales cette année-là. Ces sociétés naissantes sont devenues publiques pour profiter d'un climat unique sur le marché boursier, car les investisseurs étourdis essayant de saisir la prochaine mode Internet n'exigeaient pas grand-chose en termes de rentabilité. De nouvelles sociétés basées sur Internet avec des antécédents limités ont pu utiliser les marchés publics comme une forme de capital-risque. En fait, les nouvelles émissions d'actions dans les dotcoms ont bondi de 70 % en moyenne lors de leur premier jour de négociation en 1999. Au milieu de l'année 2000, cependant, les baisses de la cotation automatisée de la National Association of Securities Dealers (NASDAQ) ont incité les investisseurs à plus prudent et a radicalement changé la situation pour les introductions en bourse sur Internet. Des études ont montré que 40% des introductions en bourse de haute technologie se négociaient en dessous de leur prix d'offre initial à ce moment-là. En conséquence, 52 sociétés ont décidé d'annuler ou de reporter leurs introductions en bourse au cours des six premiers mois de 2000. Au cours des 10 premiers mois de 2005, 147 introductions en bourse ont eu lieu, moins qu'en 2004 (331) mais presque deux fois plus qu'il n'y en a eu. avait été en 2003 (75). Les propriétaires d'entreprise doivent surveiller de près les conditions du marché et s'assurer que leurs entreprises sont bien positionnées et présentent de fortes chances de viabilité à long terme avant de s'engager dans une introduction en bourse.
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